Acordo de Tratamento de Dados Pessoais (DPA) — modelo

Anexo ao Contrato nº [número], firmado em [data], entre [CLIENTE], [qualificação] ("CONTRATANTE" ou "Controladora"), e Inngage Soluções em Engajamento de Usuários Ltda., CNPJ <<CONFIRMAR>>, com sede em Uberlândia/MG ("INNGAGE" ou "Operadora").

1. Objeto

Regular o tratamento de dados pessoais decorrente da prestação dos serviços da plataforma Inngage Context Cloud, em observância à Lei 13.709/2018 (LGPD), ao Marco Civil da Internet (Lei 12.965/2014), às resoluções da ANPD e, no que couber, ao Código de Defesa do Consumidor.

2. Descrição do tratamento

2.1 Serviços

A INNGAGE fornece plataforma de dados de clientes e orquestração de engajamento composta por: Multichannel CDP (unificação de perfis e eventos), Journey Orchestrator (automação de jornadas e campanhas) e Context Engine (segmentação e recomendação contextual), com envio de mensagens pelos canais contratados — push (mobile e web), in-app, e-mail, SMS, WhatsApp e RCS — e relatórios de efetividade.

2.2 Origem dos dados

Os dados são coletados ou enviados pela CONTRATANTE por meio de: SDKs embarcados em seus aplicativos e sites; APIs e webhooks; importações de arquivos; integrações com plataformas de e-commerce, ERP e CRM da CONTRATANTE; e interações dos titulares com as mensagens enviadas.

2.3 Categorias de titulares

Usuários dos aplicativos, sites e canais da CONTRATANTE (clientes finais, leads, cadastrados).

2.4 Categorias de dados

Identificadores (ID de usuário, e-mail, telefone, tokens de dispositivo); dados cadastrais e de perfil definidos pela CONTRATANTE; dados de dispositivo e sessão (modelo, sistema operacional, idioma, IP, localização aproximada ou geofence quando habilitada); eventos comportamentais e transacionais (navegação, compras, carrinho, campos customizados); histórico de mensagens e interações (entrega, abertura, clique, resposta).

Dados sensíveis (art. 5º, II) e dados de menores não fazem parte do escopo contratado. A CONTRATANTE compromete-se a não enviá-los; caso o faça, responde integralmente pela base legal e pelas salvaguardas, e deve informar a INNGAGE previamente para avaliação de medidas adicionais.

2.5 Finalidade

Exclusivamente a execução dos serviços descritos em 2.1 em nome e conforme as instruções da CONTRATANTE. Os dados de cada CONTRATANTE são logicamente segregados e de uso exclusivo dela.

2.6 Duração

Pela vigência do contrato principal, acrescida do prazo de eliminação previsto na cláusula 9.

3. Papéis

A CONTRATANTE é Controladora: decide sobre finalidades, bases legais e meios do tratamento. A INNGAGE é Operadora: trata os dados em nome da Controladora e segundo suas instruções documentadas (contrato, configurações na plataforma e comunicações formais). Tratamento fora dessas instruções torna a INNGAGE controladora daquela operação específica, nos termos do art. 42, §1º, I.

4. Obrigações da Controladora

1. Garantir base legal válida para cada tratamento e para o compartilhamento com a INNGAGE, obtendo consentimento quando exigido.
2. Prestar aos titulares as informações de transparência exigidas pela LGPD, incluindo o uso de operadores.
3. Enviar apenas dados pertinentes, necessários e atualizados para as finalidades contratadas.
4. Atender às requisições de titulares (arts. 18 a 20), usando as funcionalidades da plataforma e o suporte da INNGAGE.
5. Configurar a plataforma de modo compatível com a LGPD (opt-in/opt-out, frequência, horários, descadastro).
6. Manter sob sua responsabilidade os usuários e credenciais de acesso à plataforma que criar.

5. Obrigações da Operadora

1. Tratar os dados apenas conforme as instruções da Controladora e para as finalidades do contrato.
2. Garantir que todas as pessoas autorizadas a tratar os dados estejam vinculadas a dever de confidencialidade e capacitadas em proteção de dados.
3. Adotar as medidas de segurança do Anexo B e mantê-las atualizadas.
4. Auxiliar a Controladora, com informações técnicas e funcionalidades, no atendimento a requisições de titulares, em até 5 dias úteis da solicitação, e na elaboração de Relatórios de Impacto (RIPD), resguardados segredos comercial e industrial.
5. Notificar a Controladora imediatamente ao receber diretamente requisição, reclamação ou consulta de titular relativa aos dados dela, sem responder em seu lugar salvo autorização.
6. Notificar a Controladora quando intimada por autoridade judicial ou administrativa a exibir dados do contrato, salvo vedação legal.
7. Notificar incidentes de segurança conforme a cláusula 8.
8. Informar imediatamente se não puder cumprir qualquer obrigação deste Acordo, caso em que a Controladora pode suspender o envio de dados.
9. Manter registro das operações de tratamento realizadas em nome da Controladora (art. 37).
10. Designar Encarregado e divulgar seu contato.

6. Suboperadores

1. A Controladora autoriza, de forma geral, a contratação dos suboperadores listados no Anexo A e no Trust Center da INNGAGE (<<CONFIRMAR: URL>>), que é a lista vigente.
2. A INNGAGE notificará a Controladora, com 15 dias de antecedência, sobre inclusão ou substituição de suboperador. A Controladora pode se opor por escrito, de forma fundamentada, nesse prazo; não havendo solução, poderá rescindir o contrato quanto ao serviço afetado, sem penalidade.
3. A INNGAGE vincula seus suboperadores, por contrato escrito, a obrigações de proteção de dados equivalentes às deste Acordo e permanece responsável perante a Controladora pelo cumprimento delas.

7. Transferência internacional

Os dados são armazenados e processados nos Estados Unidos (Google Cloud Platform, região US-Central), o que configura transferência internacional nos termos do art. 33 da LGPD, realizada com base em <<CONFIRMAR com Jurídico: cláusulas-padrão contratuais da ANPD (Res. 19/2024)>>. Suboperadores localizados no exterior (Anexo A) acessam ou processam dados sob cláusulas contratuais padrão da ANPD ou outro mecanismo do art. 33 da LGPD, limitados à finalidade contratada. Qualquer transferência internacional não listada depende de notificação prévia à Controladora nos termos da cláusula 6.

8. Incidentes de segurança

1. A INNGAGE notificará a Controladora em até 72 horas após tomar conhecimento de incidente de segurança que afete dados pessoais dela, por escrito, contendo no mínimo: natureza dos dados afetados; titulares envolvidos; medidas técnicas e de segurança adotadas; riscos relacionados; motivos de eventual demora; medidas adotadas para reverter ou mitigar os efeitos. Informações indisponíveis no prazo serão complementadas à medida que apuradas.
2. A decisão de comunicar a ANPD e os titulares cabe à Controladora; a INNGAGE prestará todo o suporte necessário e fornecerá as informações no prazo acima.
3. A INNGAGE mantém Política de Resposta a Incidentes publicada no Trust Center.
4. Cada Parte adotará imediatamente as medidas proporcionais para conter e remediar incidentes sob sua responsabilidade.

9. Eliminação e devolução

1. Encerrado o contrato, a INNGAGE disponibilizará à Controladora exportação dos dados por 30 dias e, após esse prazo, eliminará os dados pessoais de seus sistemas produtivos em até 60 dias, e de backups no ciclo normal de rotação, não superior a 72 horas.
2. Dados agregados ou anonimizados (art. 12) podem ser mantidos.
3. Ficam ressalvadas as retenções exigidas por lei ou necessárias ao exercício regular de direitos (art. 16), hipóteses em que a INNGAGE responde pelo tratamento posterior.
4. A eliminação será certificada por escrito, mediante solicitação.

10. Confidencialidade

Todo dado pessoal e toda informação do contrato são confidenciais, independentemente de marcação, exceto o que for público por meio lícito. O acesso é restrito ao mínimo de pessoas necessárias à prestação dos serviços. A divulgação por dever legal ou ordem de autoridade não configura violação, desde que a outra Parte seja notificada em tempo hábil para defender seus direitos, salvo vedação legal. Esta obrigação sobrevive ao término do contrato.

11. Auditoria e demonstração de conformidade

1. A INNGAGE disponibilizará, mediante solicitação formal, documentação que demonstre o cumprimento deste Acordo — políticas, relatórios de testes de segurança e descrição de controles, resguardados segredos comercial e industrial.
2. Persistindo dúvida razoável, a Controladora poderá realizar auditoria, uma vez por ano ou após incidente, com aviso prévio de 30 dias, em horário comercial, por auditor sujeito a confidencialidade, sem acesso a dados de outros clientes e às suas custas.
3. As Partes cooperarão em fiscalizações da ANPD.

12. Responsabilidade

1. Cada Parte responde pelos danos que causar por descumprimento da LGPD ou deste Acordo, nos termos dos arts. 42 a 45 da LGPD.
2. A Controladora responde pelos danos decorrentes de tratamento sem base legal, de instruções ilícitas e de dados que não deveria ter compartilhado. A INNGAGE responde quando descumprir a LGPD ou agir fora das instruções lícitas da Controladora.
3. A Parte acionada por fato imputável à outra a notificará prontamente, dar-lhe-á o controle da defesa e não firmará acordo sem sua anuência; a Parte responsável arcará com os custos.
4. <<CONFIRMAR com Jurídico: limitação de responsabilidade — manter a do contrato principal ou fixar teto específico para dados pessoais>>

13. Disposições gerais

1. Este Acordo prevalece sobre disposições anteriores das Partes sobre proteção de dados e aplica-se a contratos futuros entre elas, salvo estipulação diversa.
2. Alterações somente por aditivo escrito. A atualização do Anexo A segue a cláusula 6 e não exige aditivo.
3. A nulidade de qualquer cláusula não afeta as demais. Tolerância não implica renúncia.
4. O descumprimento grave e não sanado em 30 dias autoriza a rescisão do contrato principal pela Parte inocente, sem prejuízo de perdas e danos e da execução específica.
5. Foro e lei aplicável: os do contrato principal.

---

Anexo A — Suboperadores

Suboperador	Finalidade	Dados acessados	País / região	Mecanismo de transferência
Google Cloud Platform (GKE, armazenamento, banco de dados)	Hospedagem e processamento da plataforma	Todos os dados tratados	EUA (US-Central)	Cláusulas-padrão
Amazon Web Services — S3/CloudFront	Hospedagem de imagens de mensagens	Imagens de campanha (sem dado pessoal, salvo inseridos pela Controladora)	<<CONFIRMAR>>
Amazon Web Services — SES	Envio de e-mail	E-mail, conteúdo da mensagem	<<CONFIRMAR>>
Sophialis / ExpertSender	Envio de e-mail (broker)	E-mail, conteúdo, eventos de entrega	<<CONFIRMAR: Polônia/UE?>>	Cláusulas-padrão
Gupshup	Envio de WhatsApp	Telefone, conteúdo, eventos de entrega	<<CONFIRMAR: Índia/EUA>>	Cláusulas-padrão
Pingoo	Envio de RCS	Telefone, conteúdo, eventos	<<CONFIRMAR>>
<<CONFIRMAR: provedor SMS>>	Envio de SMS	Telefone, conteúdo
Google (FCM) / Apple (APNs)	Entrega de push	Token de dispositivo, conteúdo	EUA	Cláusulas-padrão
TOPOL	Editor de e-mail embarcado	Templates (sem dado pessoal)	<<CONFIRMAR>>
OpenAI / Anthropic	Funcionalidades de IA (segmentação assistida, agentes)	<<CONFIRMAR: quais dados chegam ao modelo; sem uso para treinamento>>	EUA	Cláusulas-padrão
Supabase / Vercel	Operação interna (Cortex)	Dados de contato dos usuários do painel; métricas agregadas	EUA <<CONFIRMAR>>	Cláusulas-padrão

Lista vigente e atualizada: Trust Center da INNGAGE.

Anexo B — Medidas técnicas e administrativas de segurança

<<CONFIRMAR cada item com Tecnologia antes de publicar>>

• Segregação de tenants: dados de cada Controladora isolados logicamente por identificador de conta/app em todas as camadas.
• Criptografia: TLS 1.2+ em trânsito em todas as interfaces (SDK, API, painel); criptografia em repouso no armazenamento e nos backups <<CONFIRMAR>>.
• Controle de acesso: autenticação por usuário individual; perfis de permissão por escopo (conta e app); SSO Google; MFA no login da plataforma; princípio do menor privilégio para equipe interna; revisão periódica de acessos.
• Registro e monitoramento: logs de acesso e de ações no painel e nas APIs, com identificação do usuário; retenção de logs por <<CONFIRMAR>>.
• Backup e continuidade: backups diários com réplicas ativas e retenção de 72 horas <<CONFIRMAR: RPO/RTO>>; testes de restauração periódicos.
• Desenvolvimento seguro: ambientes separados; dados fictícios em desenvolvimento e testes; revisão de código; gestão de dependências.
• Gestão de vulnerabilidades: atualização de componentes; testes de intrusão automatizados semanais e testes mensais revisados com terceiros.
• Gestão de segredos: credenciais e chaves em cofre gerenciado, rotação em caso de suspeita de comprometimento.
• Pessoas: NDA e termo de confidencialidade para colaboradores e prestadores; capacitação em LGPD e segurança; revogação de acessos no desligamento.
• Fornecedores: suboperadores avaliados e vinculados contratualmente (Anexo A).
• Incidentes: Política de Resposta a Incidentes com prazos definidos e Encarregado nomeado.
• Eliminação: processo documentado de exclusão por titular e por conta (cláusula 9).

Anexo C — Encarregado

Encarregado pelo tratamento de dados pessoais (DPO) da INNGAGE: Raphael Senna e Silva — dpo@inngage.com.br.